一、案件分析

如何處理法律糾紛案件？是速戰(zhàn)速?zèng)Q，盡早蓋棺定論，還是利用訴訟技巧，爭取時(shí)間？是作為個(gè)案單兵推進(jìn)，還是與相關(guān)工作統(tǒng)籌考慮？需要結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和中心工作對案件進(jìn)行綜合分析，然后確定應(yīng)對策略。

1.證據(jù)及焦點(diǎn)分析。主要包括調(diào)查案件當(dāng)事人基本情況，收集整理與案件有關(guān)的證據(jù)材料，查詢相關(guān)法律規(guī)定，歸納案件爭議焦點(diǎn)，確定有無必要追加訴訟參加人，等等。

2.形勢及能力分析。了解對方當(dāng)事人背景，預(yù)估其就案件可能產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)、聲譽(yù)和經(jīng)營秩序風(fēng)險(xiǎn)方面的偏好，綜合案內(nèi)外因素，判斷案件走勢及勝訴概率，分析和解的可能性。

3.案件后果分析。如前所述，法律糾紛案件的后果會(huì)給企業(yè)造成經(jīng)濟(jì)、聲譽(yù)和經(jīng)營秩序影響。法律顧問除分析上述影響外，還要評估案件是否會(huì)引發(fā)大規(guī)模連鎖反應(yīng)，是否會(huì)沖擊業(yè)已形成的企業(yè)文化，是否會(huì)影響企業(yè)特定的經(jīng)營管理活動(dòng)，甚至核心利益。對案件后果進(jìn)行系統(tǒng)分析與評估，確定企業(yè)對各影響的承受度，在風(fēng)險(xiǎn)和利益之間權(quán)衡。

4.企業(yè)利益及高層態(tài)度分析。案件的處理應(yīng)服從企業(yè)核心利益和發(fā)展大局。有時(shí)，在明知會(huì)敗訴的情況下，仍要將訴訟進(jìn)行到底。如在法、理、情沖突的情況下，或?yàn)橹卮蟀讣〉米C據(jù)，或?yàn)榻缍ㄘ?zé)任等。有時(shí)，案件可能對某一重大項(xiàng)目產(chǎn)生關(guān)鍵性影響，需要對案件進(jìn)度予以控制?？梢?，勝訴和速戰(zhàn)速?zèng)Q，并非所有案件的 佳結(jié)果，企業(yè)利益及高層態(tài)度分析必不可少。

5.代理律師選擇分析。案件是否聘請律師代理，不同企業(yè)法律隊(duì)伍情況不同，不可一概而論。但若確定由律師代理，則對律師的選擇要做客觀分析。知名律師并非所有案件的 佳選擇。選擇代理律師應(yīng)參考其擅長的領(lǐng)域與案件的匹配度，是否有足夠精力投入本案及費(fèi)用是否合理等幾個(gè)因素。確定律師代理后，法律顧問應(yīng)處理好參與與授權(quán)的關(guān)系，既要信任，又不能放任；既要參與案件處理，又不要過于干預(yù)。

二、案件裁判

這一階段的工作在實(shí)踐中得到了普遍關(guān)注，很多著作中均有論述，不再贅述。筆者著重強(qiáng)調(diào)以下幾個(gè)環(huán)節(jié)：

1.庭前的準(zhǔn)備工作。制定訴訟方案，確定主要論點(diǎn)和證據(jù)，備好應(yīng)向法院提供的法律文書。證據(jù)交換時(shí)，盡量備齊，除非有特別理由，不搞證據(jù)突襲。對全案證據(jù)一一核實(shí)、分析，為發(fā)表代理和質(zhì)證意見做好準(zhǔn)備。此外，視形勢需要，做好行使管轄權(quán)異議、回避或鑒定申請、訴訟保全等程序性權(quán)利的準(zhǔn)備。涉及擔(dān)保等與本企業(yè)利益有關(guān)的第三人時(shí)，應(yīng)協(xié)調(diào)利益沖突，避免庭審中顧此失彼。

2.庭審中的注意事項(xiàng)。出席庭審，應(yīng)衣著整齊，提前到達(dá)法庭。庭審中，要嚴(yán)肅認(rèn)真，態(tài)度平和，不卑不亢，不被法官或仲裁員的態(tài)度和庭審氣氛所迷惑。要圍繞爭議焦點(diǎn)，抓住案件的突破口，從事實(shí)和法律兩個(gè)角度充分闡述。對于突發(fā)的把握不清的事實(shí)，切忌輕易自認(rèn)或自諾，以免造成難以挽回的法律后果。

3.庭后的迅速?zèng)Q斷。庭審結(jié)束并非案件的終結(jié)，在裁判文書生效前，企業(yè)仍需做大量工作。如，按照法庭/仲裁庭的要求補(bǔ)交證據(jù)或書面代理意見；裁判文書送達(dá)后，評估企業(yè)對裁判結(jié)果的滿意度，反思案件有關(guān)證據(jù)的真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性及審理過程的公正性；研究是否需要上訴、申訴或申請撤銷仲裁裁決。有些情況下，即便必?cái)o疑的案件也要上訴和申訴。如暫無力履行生效判決，為籌措資金拖延履行期限；或?yàn)楸M到企業(yè)管理者的責(zé)任，需窮盡一切救濟(jì)手段，等等。

三、案件執(zhí)行

申請人方面。首先，要及時(shí)啟動(dòng)強(qiáng)制執(zhí)行程序。當(dāng)債務(wù)人未如期履行義務(wù)時(shí)，應(yīng)盡早申請執(zhí)行，以免申請期限屆滿，喪失強(qiáng)制執(zhí)行力。其次，積極協(xié)助法院采取強(qiáng)制執(zhí)行措施。向法院提供被申請人的財(cái)產(chǎn)線索，以便及時(shí)控制相關(guān)資產(chǎn)。再次，審時(shí)度勢適度和解。如被申請人主張和解，應(yīng)迅速分析利弊，測算和解底線，盡快與其商談。既要配合法院控制財(cái)產(chǎn)，避免被申請人利用和解轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，又不可侍強(qiáng)而驕，貽誤實(shí)現(xiàn)權(quán)利的有利時(shí)機(jī)。此外，達(dá)成執(zhí)行和解后，一旦被申請人不履行和解協(xié)議，應(yīng)立即申請恢復(fù)強(qiáng)制執(zhí)行。

被申請人方面。一是審視有無申請?jiān)賹?、撤銷仲裁裁決或不予執(zhí)行仲裁裁決的法定情形，及時(shí)提出申請。二是積極與申請人達(dá)成執(zhí)行和解。欲行和解，應(yīng)站在申請人的角度進(jìn)行利弊分析，爭取其理解，實(shí)現(xiàn)壓低案件成本的目的。三是及時(shí)辦理結(jié)案手續(xù)。完全履行生效裁判或執(zhí)行和解協(xié)議后，應(yīng)及時(shí)申請解除強(qiáng)制執(zhí)行措施，辦理結(jié)案手續(xù)，將結(jié)案裁定、談話筆錄等法律文書入卷歸檔，同時(shí)做好財(cái)務(wù)處理。

四、案件總結(jié)

案件的終結(jié)不是案件管理的結(jié)束。結(jié)案后，企業(yè)法律顧問還應(yīng)對糾紛的成因、處理過程進(jìn)行評析，采取措施減少損失，追究相關(guān)責(zé)任，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，提升經(jīng)營管理水平。

公司日常法律事務(wù)服務(wù)內(nèi)容：

1）、企業(yè)常見法律問題的咨詢和建議；

2）、企業(yè)員工個(gè)人涉及法律問題的咨詢和建議；

3）、參與起草、修訂企業(yè)合同管理制度，規(guī)范合同的管理與使用；

4）、參與合同談判，制定談判策略與方案，起草和審定商務(wù)合同；

5）、勞動(dòng)人事法律服務(wù)：參與起草、修訂企業(yè)人事管理制度,規(guī)范員工的招聘、培訓(xùn)、福利等勞動(dòng)人事管理；

6）、參與起草、修訂企業(yè)財(cái)務(wù)管理制度，杜絕財(cái)務(wù)管理的漏洞；

7）、為企業(yè)起草其他規(guī)章制度、條例或法律性文書，以起到增強(qiáng)企業(yè)本身素質(zhì)、使經(jīng)營活動(dòng)符合法律要求、內(nèi)部管理納入法制軌道的作用；

8）、為企業(yè)起草、審查經(jīng)濟(jì)合同、勞動(dòng)用工合同，預(yù)防合同糾紛的發(fā)生；

9）、對企業(yè)管理層進(jìn)行法律輔導(dǎo)，增強(qiáng)管理人員的法律意識(shí)；

　 10）、對企業(yè)員工進(jìn)行法律培訓(xùn),提高員工的法制意識(shí),保障企業(yè)規(guī)章制度得到貫徹執(zhí)行；

　 11）、對新注冊企業(yè)工商登記資料、企業(yè)章程等法律文件進(jìn)行起草、審核；

12）、對企業(yè)的商標(biāo)注冊、專利申請等與知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)的法律文件進(jìn)行審核，為相關(guān)法律事務(wù)提供律師建議；

　 13）、對涉及企業(yè)工商管理和稅收法規(guī)等法律事務(wù)提供指導(dǎo)；　　

14）、對企業(yè)重大經(jīng)營決策提出法律意見，重大項(xiàng)目進(jìn)行法律分析論證；

　 15）、列席企業(yè)董事會(huì)，對董事會(huì)議議題涉及的法律問題進(jìn)行分析論證；

　 16）、對企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)（包括董事會(huì)結(jié)構(gòu)、股東會(huì)結(jié)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)）的合法性提供律師建議。

　 17）、代理客戶參加各種案件的訴訟與仲裁。